Attenzione al repertorio dei contratti - sono da annotare anche le scritture private soggette a registrazione


L'Agenzia delle Entrate della Lombardia sta sviluppando l'orientamento in forza del quale nel repertorio dei contratti sono da annotare non solo i contratti pubblici rogati o autenticati dal segretario comunale o provinciale quanto anche le scritture private soggette a registrazione.
L’articolo 67 del TUR (D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131) in materia di «Repertorio degli atti formati da pubblici ufficiali» prevede che:
I soggetti indicati nell’art.10, lettere b) e c), i capi delle amministrazioni pubbliche ed ogni altro funzionario autorizzato alla stipulazione dei contratti devono iscrivere in un apposito repertorio tutti gli atti del loro ufficio soggetti a registrazione in termine fisso”.
L’Amministrazione finanziaria ritiene che, per rispondere compiutamente al dettato normativo, occorre riportare nel repertorio gli atti soggetti a registrazione in termine fisso, e cioè tutti gli atti che, come previsto dall’articolo 5 del TUR, sono indicati nella Parte Prima della Tariffa allegata al DPR n. 131/1986.
Nelle controdeduzioni presentate dall’Amministrazione finanziaria in occasione di un reclamo proposto, ai sensi dell’art. 17-bis del D.Lgs. n. 546 del 1992, davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano da un Comune che si era visto irrogare una sanzione per mancata annotazione nel repertorio di un contratto di locazione, ha sostenuto che l’impostazione precedentemente richiamata, oltre che discendere dalla lettura della norma, è stata confermata con la Risoluzione n. 302038 del 29/01/1975 (emanata in vigenza del vecchio testo di riferimento per il registro, il DPR n. 634/1972), nella quale è precisato che:
• “il repertorio degli uffici amministrativi deve riguardare…tutti gli atti degli uffici medesimi soggetti a registrazione in termine fisso…
• “all’annotazione sul repertorio…dovrà provvedere l’ufficiale rogante per gli atti in forma pubblica amministrativa ed il funzionario delegato a sottoscrivere i contratti quando questi siano redatti in forma di scrittura privata”.
Considerato che la norma parla di stipula di “contratti” e non solo di atti pubblici, l’Amministrazione finanziaria ritiene, quindi, che sul repertorio devono essere riportati sia gli atti in forma pubblica che quelli in forma privata, sempreché tali atti siano da assoggettare a registrazione in termine fisso.
Quindi, ad esempio:
  • i contratti d’appalto soggetti ad Iva, ordinariamente da registrare soltanto in caso d’uso (art.5, comma 2, TUR e art. 1, primo comma, lett. b) tariffa, parte seconda) non dovranno essere annotati nel repertorio; tuttavia, ove tali contratti siano redatti nella forma di atto pubblico (in questo caso, infatti, giusta la previsione recata dall’articolo 11, parte prima, tariffa, tali atti dovranno essere assoggettati a registrazione in termine fisso), essi dovranno essere annotati dal pubblico ufficiale rogante, nel repertorio di cui all’articolo 67;
  • i contratti di locazione immobiliare, qualunque forma essi rivestano e qualunque sia il regime IVA cui sono assoggettati, sono atti assoggettati a registrazione in termine fisso (articolo 5 della tariffa, parte prima). Fanno eccezione soltanto i contratti di cui all’articolo 2-bis della tariffa, parte seconda, cioè quelli non formati per atto pubblico o per scrittura privata autenticata di durata non superiore a trenta giorni complessivi nell’anno.
Questa interpretazione era stata contestata nel 2014 anche da un Comune della Città Metropolitana di Milano che si era visto anch’esso irrogare una sanzione per mancata annotazione nel repertorio di un contratto di locazione.
1) In primo grado la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sezione 2 ha accolto il ricorso precisando che:
L'omessa annotazione della scrittura privata, relativa ad un contratto di locazione nel quale il Comune è parte contraente, non costituisce violazione sanzionabile per la mancata registrazione nel Repertorio degli atti formati dai Pubblici Ufficiali, di cui agli artt. 67 e 68 del d.P.R. 131/1986. Infatti, in questo caso, il funzionario dell'Ente autorizzato a sottoscrivere contratti a nome e per conto dell'Amministrazione non agisce in qualità di pubblico ufficiale, ma di parte contraente, in virtù del rapporto di immedesimazione organica previsto per legge; di conseguenza non è applicabile al caso di specie la disciplina di cui agli artt. 67 e 68 T.U.R.” (cfr. sent. CTP Milano n. 4363/2014).
2) In secondo grado, però, la sentenza è stata riformata. La CTR di Milano ha, infatti, accolto l’appello confermando la legittimità dell’atto impugnato sulla base della seguente motivazione: “il tenore letterale dell’art. 67 TUR non lascia adito all’interpretazione recepita dai primi Giudici, nel senso di escludere dall’obbligo di annotazione sul Repertorio l’attività contrattuale della P.A. esplicantesi nelle forme del diritto privato, in quanto tale norma stabilisce l’obbligo a carico non solo dei soggetti indicati all’art. 10 lett. b) e c) della Tariffa, ma anche a carico di ogni altro funzionario autorizzato alla stipulazione dei contratti con riferimento a tutti gli atti del loro ufficio soggetti a registrazione in termine fisso” (cfr. sent. CTR Milano n. 1988/34/2015, depositata il 12/05/2015).

Considerate quindi anche le pronunce giurisprudenziali citate si raccomanda ai colleghi massima attenzione al fine di evitare possibili sanzioni.

UNSCP Lombardia

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